انحلال شرکت

انحلال شرکت معمولا زمانی اتفاق می افتد که سهامداران و سرمایه گذاران شرکت به دلایل مختلف از جمله ورشکستگی، ضرر و زیان شرکت یا نوسانات بازار تصمیم به انجام آن می گیرند.

انحلال شرکت باید طبق قوانین مربوط به خود انجام شود که سهانداران و صاحبان شرکت را در آیند دچار مشکل ننماید لذا توجه به قوانین و رعایت آنها موضوع بسیار مهمی است که در صورت توجه به آنها ضرری سرمایه گذاران را تهدید نمی کند.

سهامداران شرکت با توجه به مقررات قانونی تجارت می توانند شرکت را منحل کنند و برای این کار باید صورت جلسه ای تحت عنوان مجمع عمومی فوق العاده تنظیم کرده و به ثبت شرکت ها تحویل دهند. برای این امر میبایست از تاریخ تنظیم صورت جلسه انحلال حداکثر ظرف مدت 5 روز صورت جلسه مزبور را به اداره ثبت شرکت ها تحویل دهند.

مدارک لازم برای انحلال
1-صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده با امضا همه اعضا
2-لیست صاحبان سهام حاضر در جلسه که صورت جلسه به امضای آنها رسیده باشد.

نکات مهم:
1، چنانچه مدیر تصفیه خارج از شرکت باشد لازم است مشخصات کامل وی که عبارت است از نام، نام خانوادگی، شماره ملی، شماره شناسنامه، محل صدور شناسنامه، تاریخ تولد، آدرس کامل و کد پستی در صورت جلسه قید شود و فتوکپی مصدق کارت ملی و شناسنامه ضمیمه باشد.
البته چون مدیر تصفیه پس از انحلال شرکت جانشین هیات مدیره می گردد، لازم است که دفاتر و اسناد دارایی شرکت، تحویل مدیر تصفیه شود. چون برای تصفیه حساب های شرکت وجود دفاتر و اسناد دارایی شرکت ضرورت دارد.

2-مدت تصدی مدیر تصفیه حداکثر دو سال می باشد چه در صورت جلسه قید شده باشد و چه در صورت جلسه مدتی نیامده باشد. چنانچه مدیر تصفیه بخواهد اموال شرکت را بفروشد و یا اقدامی کند پاسخ به استعلام دفترخانه و سایر مراجع در مدت این دو سال امکان پذیر است.

عوامل عام موثر در انحلال شرکت ها:
1- اتمام و انجام هدف شرکت:
در برخی مواقع زمانی که شرکت هدف یا اهدافی را که برای انجام آن ایجاد شده بود انجام بدهد، یا انجام آن غیر ممکن شود اعضا تصمیم به انحلال شرکت می گیرند. به عنوان مثال؛ موضوع فعالیت شرکتی استخراج معدن معینی باشد و کالای معدن تماماً استخراج شود و دیگر نیازی به ادامه فعالیت شرکت وجود نداشته باشد.

2- اتمام مدت زمان شرکت:
در این صورتی که مدت زمان برای ثبت شرکت در نظر گرفته شده باشد و مدات زمان آن به اتمام رسیده و تمدید آن انجام نشده باشد انحلال شرکت رخ می دهد.

3- تصمیم گیری سرمایه گذار ها:
از آنجا که قرارداد تشکیل شرکت توسط تمام شرکا منعقد شده است، بنابراین خودشان هم می توانند از این قرارداد با توافق همه شرکا صرف نظر کنند.

4- منتفی شدن تعدد شرکا:
اگر تنها یک شریک در شرکت باقی بماند، شرکت به طور طبیعی منحل خواهد شد.

5- ورشکستگی و بحران مالی:
ورشکستگی یک شرکت تجاری زمانی مطرح می شود که، شرکت از پرداخت وجوهی که به عهده دارد بر نیاید. به دلیل اینکه از تاریخ صدور حکم ورشکستگی، شرکت از دخالت در امور خود ممنوع است. طبیعتاً در صورت ورشکستگی منحل خواهد شد.

عوامل خاص موثر در انحلال شرکت ها:
قانون تجارت در بند های «ب»، «ج» و «د» ماده 114 موارد اختصاصی انحلال شرکت با مسئولیت محدود را بیان کرده است. این موارد عبارت است از:

1- تصمیم گیری سرمایه گذار ها یا شرکا:
در صورت تصمیم عده ای از شرکا که میزان سهم آن ها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.(بند ب م 114 ق. ت) این اکثریت، یک اکثریت سرمایه ای است. بنابراین اگر حتی دو نفر از بیست نفر شریک بیش از 50% سرمایه شرکت را دارا باشند، هر زمان که اراده کنند می توانند شرکت را به استناد این بند منحل کنند.

این بند جنبه آمره (الزام آور) دارد و به هیچ وجه نمی توان اکثریت سرمایه ای را تغییر داد. مثلاً نمی توان اکثریت را 70% یا 30% قرارداد.

قابل ذکر است که این بند ممکن است باعث سو استفاده برخی شرکا که دارای اکثریت سرمایه اند و از بین رفتن حقوق سایر شرکا شود، چرا که آن ها می توانند با تهدید سایر شرکا به انحلال، نظرات و تصمیمات خودشان را در شرکت اعمال کنند.

2- نصف شدن سرمایه شرکت:
در صورتی که به واسطه ضررهای وارده به شرکت نصف سرمایه شرکت از بین برود و یکی از شرکا تقاضای انحلال بکند و دادگاه نیز دلایل او را موجه بداند. سایر شرکا نیز حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد بپردازند و او را از شرکت خارج کنند.

3- فوت یکی از شرکا:
به موجب بند د ماده 114 قانون تجارت در صورتی که یکی از شرکا فوت شود و بموجب اساسنامه شرکت، فوت شریک باعث انحلال شرکت باشد، شرکت منحل خواهد شد.علت وجود این بند، وجود جنبه شخصی بودن شرکت با مسئولیت محدود است یعنی در این شرکت تا حدی شخصیت شریک مهم است.

تأثیر مشهود انحلال شرکت:
در صورتی که به هر دلیلی تصمیم به منحل کردن شرکت قطعی شد می بایست که اموال شرکت میان شرکا و سرمایه گذار ها تقسیم شود. اما چون شرکت قبل از انحلال معاملاتی با دیگران انجام داده و تعهداتی را نیز بر عهده گرفته است و طلب هایی دارد، ابتدا باید به امر تصفیه شرکت پرداخت، سپس در صورتی که سرمایه ای باقی ماند، میان شرکا تقسیم شود.

تصفیه پس از منحل شدن شرکت:
تصفیه شرکت منجر به نقد کردن دارایی، دریافت مطالبات شرکت، پرداخت دیون و انجام تعهدات می شود. البته بدیهی است که برای انجام این اعمال شرکت باید شخصیت خود را حفظ کند. توجه به م 208 ق.ت نشان می دهد که شرکت را پس از انحلال، همچنان می توان متعهد ساخت.

آثار بقای شخصیت حقوقی:
باقی ماندن شخصیت حقوقی برای شرکت آثاری را خواهد داشت که برخی از آنها عبارتند از: حفظ و نگهداری نام و اقامتگاه شرکت، باقی ماندن دارایی شرکت در مالکیت خودش، برعهده گرفتن تعهدات جدیدی که برای انجام تصفیه ضرورت دارد، امکان تقاضای ورشکستگی پس از انحلال؛ در صورتی که علت انحلال ورشکستگی نباشد. عدم قابلیت تبدیل شرکت به شرکتی دیگر، چون شخصیت شرکت تنها برای تصفیه و تقسیم اموال شرکت باقی مانده است.