مدیران شرکت با مسئولیت محدود

شرکت بامسئولیت محدود، به اصطلاح شرکت دوستانه و خانوادگی است که بیشتر بین افرادی که با هم دوست و روابط مالی دارند تشکیل می شود.

ماده 94 قانون تجارت، شرکت بامسئولیت را چنین تعریف کرده است:
شرکت بامسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود مسئول قروض و تعهدات شرکت است.

برای تشکیل شرکت بامسئولیت محدود، علاوه بر اظهارنامه ثبت و اساسنامه نیاز به تنظیم شرکتنامه و امضاء آن توسط شرکاء می باشد که پس از تسلیم مدارک نام برده به اداره ثبت شرکت ها، مرحله ثبت آن شرکت در چارچوب قانون تجارت آغاز و با درج آگهی تأسیس در روزنامه رسمی و یک روزنامه کثیرالانتشار محقق می گردد.

مدیران شرکت بامسئولیت محدود
به موجب ماده 104 ق.ت، ( شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیرموظف که از بین شرکا یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدودی معین می شوند اداره می گردد).

قانون گذار شرایط انتخاب مدیر را معین نکرده است و بحثی از هیات مدیره و مدیر عامل در این شرکت برخلاف شرکت سهامی وجود ندارد. مدیر می تواند شخص حقیقی یا حقوقی یا شرکت تجاری باشد. انتخاب مدیر اصولاَ به موجب شرکتنامه یا اساسنامه می باشد. اگر در حین تشکیل شرکت مدیر معین نشد، مدیر شرکت با نصاب ماده 106 ق.ت انتخاب می شود. اگر شرکا 2 نفر باشند و در انتخاب مدیر به توافق نرسند یا باید با اتفاق آرا شرکت را منحل کنند و یا این که هر کدام در مقابل ثالث مدیر مستقل باشند.

در شرکت با مسئولیت محدود مدیر می تواند:

1. یک یا چند نفر ( حداقل یک نفر).
2. موظف یا غیرموظف.
3.  بین شرکا یا خارج از شرکا.
4. مدت محدود یا نامحدود.

در شرکت سهامی مدیر حتماَ باید از میان اشخاص سهامدار انتخاب شود و مدت ماموریت نیز باید مشخص باشد. در شرکت سهامی مدیر می تواند موظف یا غیرموظف باشد. تعداد مدیران در سهامی خاص حداقل 3 نفر و در سهامی عام حداقل 5 نفر می باشد.

در قانون تجارت برای مسئولیت مدیران قاعده خاصی وضع نشده و به همین دلیل شخص زیان دیده باید مطابق قواعد عام مسئولیت مدنی و با اثبات تقصیر مطالبه خسارت کند.به عقیده دکتر اسکینی، چون مدیر وکیل شرکت می باشد قابل عزل است و اگر اساسنامه در رابطه با حد نصاب لازم برای عزل مدیر ساکت باشد، طبق ماده 106 ق. ت مدیر قابل عزل می باشد.

اختیارات مدیران
با توجه به ماده 105 ق.ت، حدود اختیارات مدیران در شرکت بامسئولیت محدود مانند شرکت سهامی عام است، اما در شرکت بامسئولیت محدود اختیارات مدیران را تنها به موجب اساسنامه می توان محدود نمود و محدودیت طبق اساسنامه هم در مقابل ثالث و هم بین شرکا صحیح است.

اگر بر اثر قراردادی دیگر یا تصمیم مجمع عمومی اختیارات مدیران محدود شود، در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است ولی بین مدیر و شرکا معتبر است، مثلاَ مدیر شرکت با مسئولیت محدود از انجام معامله بالای 50 میلیون تومان منع شده باشد.

اگر این محدودیت به موجب اساسنامه باشد و مدیر از آن تجاوز کند ثالث نمی تواند به شرکت مراجعه کند و نسبت به میزانی که مدیر از اختیار خود تجاوز نموده معامله غیرنافذ باشد. اما اگر محدودیت به غیر از اساسنامه ایجاد شده باشد و مدیر از آن تجاوز کند، ثالث می تواند به شرکت مراجعه کند و پس از آن شرکت برای جبران خسارات به مدیر متخلف مراجعه می کند.

در شرکت سهامی عام و خاص به موجب ماده 118 لایحه، محدود کردن اختیارات مدیران به موجب تصمیمات مجامع عمومی یا اساسنامه در مقابل ثالث باطل بوده اما از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر می‌باشد.با وجود عدم تصریح قانون گذار با وحدت ملاک از ماده 118 لایحه، اختیار مطلق مدیران در صورتی است که در حدود موضوع شرکت باشد.