در ثبت شرکت اولین سوالی که به ذهنمان می رسد این است که چه شرکتی ثبت کنیم؟ ثبت شرکت با مسئولیت محدود بهتر است یا سهامی خاص؟
انتخاب نوع شرکت، به اهداف اعضا در آینده، میزان مسئولیت هر یک از شرکا، تعداد افراد عضو، موضوع فعالیت و....بستگی دارد. مطالعات تاریخی و بازرگانی نشان می دهد که از میان شرکت های هفت گانه، شرکت های با مسئولیت محدود و سهامی خاص در زمره شرکت های فعال و متداول در امر تجارت و بازرگانی محسوب گردیده و با استقبال بیشتری مواجه اند. حال سوال این است که ثبت کدامیک از این دو شرکت بهتر است ؟
به نظر می رسد برای ورود به بحث، ابتدا لازم است به توضیح مختصری از هر یک از این شرکت ها بپردازیم و سپس شباهت ها و تفاوت های اساسی میان این شرکت ها را برشماریم.
آشنایی با شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.( ماده 94 ق.ت)
در این تعریف:
- سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی شود.
- مسئولیت شرکاء در مقابل دیون و قروض شرکت در حدود سهم الشرکه ای است که هر شریک سرمایه گذاری نموده.
- سهم الشرکه آزادانه قابل نقل و انتقال نمی باشد؛
- شرکت با مسئولیت محدود حداقل بین دو نفر و حداکثر بین هر چند نفری که باشد، تشکیل می گردد.
شرکت های با مسئولیت محدود برای چه فعالیت هایی مناسبند؟
این شرکت ها برای کلیه امور بازرگانی، مهندسی، صنعتی، فناوری اطلاعات و دیگر اصناف مناسبند.
به طور کلی محدودیت فعالیتی ندارد.
آشنایی با شرکت سهامی خاص
- شرکت سهامی خاص، شرکتی است که تمام سرمایه آن در موقع تأسیس منحصراَ به وسیله موسسین تامین می گردد.
- سرمایه شرکت در هنگام تأسیس نباید کم تر یک میلیون ریال باشد و نیز شرکای شرکت نباید کم تر از 3 نفر باشد.
شرکت های سهامی خاص برای چه فعالیت هایی مناسبند؟
شرکت های سهامی خاص، به طور کلی محدودیتی برای فعالیت ندارند و قانونگذار شرکت سهامی را هر چند فعالیت آن تجاری نباشد شرکت بازرگانی و تجاری محسوب می نماید.
شباهت شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود
- در هر دو شرکت حداقل سرمایه یک میلیون ریال است.
- افزایش سرمایه در شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
- حق رای در شرکت سهامی خاص به تعداد سهام در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه خواهد بود.
تفاوت شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود
- در شرکت با مسئولیت محدود حداقل شرکا 2 نفر است در حالی که در شرکت سهامی خاص حداقل 3 نفر سهامدار نیاز می باشد.
- سرمایه اولیه در شرکت با مسئولیت محدود تنها در اساسنامه قید می گردد و نیازی به افتتاح حساب و واریز وجه نمی باشد.در صورتی که در شرکت سهامی خاص، سهامداران مکلفند که حداقل 35 % از سرمایه اولیه را به حسابی به نام شرکت تودیع دهند و گواهی مربوطه به هنگام تشکیل شرکت ارائه گردد و 65 % باقیمانده سرمایه در تعهد سهامداران بماند.
- انتخاب بازرس اصلی و علی البدل در شرکت سهامی خاص اجباری ولی در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
- مدت مدیریت مدیران در شرکت با مسئولیت محدود محدودیتی ندارد و اعضای شرکت می توانند مدت محدود یا نامحدود برای مدیران در نظر بگیرند اما در شرکت های سهامی خاص مدیران حداکثر به مدت دو سال انتخاب می شوند.
- اعضای هیات مدیره در شرکت با مسئولیت محدود ملزم به انتخاب روزنامه کثیرالانتشار نیستند اما انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی دعوت شرکت در سهامی خاص الزامی است.
- مدیران شرکت با مسئولیت محدود را می توان از بین شرکاء یا خارج از آن ها انتخاب نمود اما در شرکت سهامی خاص مدیران باید حتماَ از میان سهامداران شرکت انتخاب شوند و یا بعد از انتخاب تعداد و سهام وثیقه ای که در اساسنامه معین شده است را تهیه و به صندوق شرکت تسلیم نمایند.
- تشکیل مجامع عمومی در شرکت با مسئولیت محدود شرایط مشکل تری دارد، اما برای تشکیل مجامع عمومی شرکت های سهامی خاص شرایط آسان تری در نظر گرفته شده است.
- واگذاری سهام در شرکت های با مسئولیت محدود با توافق سه چهارم شرکا و پس از ثبت در دفتر خانه اسناد رسمی انجام می شود اما این امر در شرکت های سهامی به شکل نقل و انتقال عادی سهام انجام می گیرد.
- حق رای در شرکت سهامی خاص به تعداد سهام و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه خواهد بود.
- سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی شود و شرکا فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات می باشد.
- نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت های با مسئولیت محدود از طریق تنها تشکیل مجمع قابل انجام می باشد ولی در شرکت سهامی خاص برای نقل و انتقال سهام ابتدا واگذار کنندگان سهام و گیرندگان سهام به اداره دارایی مربوط به حوزه مالیاتی مربوط به شرکت مراجعه می کنند و پس از اخذ گواهی 4%مالیات نقل و انتقال سهام از طریق تشکیل ممجتمع به همراه گواهی نقل و انتقال اخذ شده از دارایی کار خود را به انجام می رسانند.
- در صورتی که بخشی از شرکت را آورده های غیر نقدی تشکیل دهد تقویم این آورده ها در شرکت با مسئولیت محدود توسط شرکا صورت خواهد گرفت و مسئولیت صحت برآورد به عهده شرکا خواهد بود اما در شرکت های سهامی خاص تقویم آورده های غیر نقدی توسط کارشناس رسمی دادگستری انجام خواهد گرفت.
- تقویم سهم الشرکه غیر نقدی در شرکت با مسئولیت محدود توسط شرکا صورت می گیرد.شرکاء در این خصوص دارای مسئولیت می باشند.تقویم آورده غیر نقدی در شرکت سهامی خاص با کارشناسان رسمی دادگستری خواهد بود.
