نحوه تأسیس شرکت های هلدینگ
تعریف شرکت فرعی (شرکت تابعه)
شرکتی که تمام یا بیش از نیمی از سهام آن را شرکت دیگری داشته باشد.
توجه نمایید که شرکت تابعه یا فرعی با اصطلاحی بنام شرکت وابسته متفاوت است. شرکت وابسته، شرکتی است که به طور کامل یا غیر کامل با شرکت دیگری براساس قرارداد همکاری می کند و سرمایه گذاری شرکت مادر در آن کمتر از 50 درصد سهام می باشد.
توجه نمایید که شرکت تابعه یا فرعی با اصطلاحی بنام شرکت همبسته نیز متفاوت است. شرکت همبسته شرکتی است که شرکت اصلی در شرکت های تابعه آن سهامدار نبوده ولی حسب مورد، دارای مدیریت مشترک می باشند.
توجه نمایید که اصطلاح گروه یا GROUP شامل واحد اصلی و تمام واحدهای فرعی آن است که مشمول شرکت مادر تخصصی نیز می شود یعنی می توانیم به جای اینکه بگوییم شرکت هلدینگ ایران خودرو، از واژه گروه ایران خودرو استفاده نماییم.
تعریف شرکت مادر تخصصی در ایران:
در ایران به علت فقدان قوانین و مقررات جامع و تکتیکی در زمینه شرکت های هلدینگ، اصطلاح شرکت هلدینگ و شرکت سرمایه گذاری را، به طور یکسان به کار می برند و تصور عموم بر این است که شرکت هلدینگ، یک شرکت سرمایه گذاری است، در حالی که از نظر حقوقی، ساختار این دو شرکت با یکدیگر متفاوت و متمایز است. شرکت های سرمایه گذاری، نهادی سود آفرین در امر خرید و فروش سهام می باشند ولی شرکت مادر، نهادی است که اداره شرکت های تابعه را بر عهده دارد.
نکته: در قانون تجارت ایران غالبا کنترل یک شرکت توسط شرکت مادر، از طریق تحصیل بیش از 50 درصد سهام آن معمول است و شرکتی که بیش از 50 درصد سهامش در اختیار شرکت دیگر است، شرکت فرعی تلقی می شود.
مفاد 159 و 160 قانون تجارت و مواد 138 و 131 قانون مالیات های مستقیم، ایجاد مشکلاتی برای شرکتهای هلدینگ در زمینه افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام یا از طریق فروش سهام جدید الانتشار و نیز در بحث نحوه استفاده از اندوخته توسعه، نموده است، جهت آگاهی بیشتر، مستندا به این مواد اشاره شده است:
تفاوت هلدینگ و حالت ادغام دو شرکت
با ادغام و اختلاط دو یا چند شرکت، یک شرکت واحد ایجاد می شود. پس از ادغام، شخصیت حقوقی شرکتهای ادغام شده، از بین میرود در حالی که در حالت هلدینگ، حتی اگر شرکت مادر، صد در صد سهام شرکت فرعی را در تملک داشته باشد، موجودیت شرکت فرعی همچنان به صورت شخصیت حقوقی مستقل، باقی است.
همچنین تفاوت دیگرشان در ساختار سازمانی آن ها می باشد. در شرکتهای هلدینگ قدرت به صورت غیر متمرکز اعمال می شود ولی پس از ادغام، قدرت کاملا به صورت متمرکز بر شرکت واحد حاصل ادغام سایر شرکت ها، اعمال می گردد.
ویژگیهای شرکت هلدینگ
شرکت های مادر، به دو دسته کلی از نظر مشخصات کلی تقسیم می شوند:
نوع اول از شرکت های مادر، شرکت های سهامی هستند که علاوه بر عملیات بازرگانی، بخشی از سرمایه خود را صرف خرید سهام در شرکت های دیگر می نمایند و به آن ها شرکت کنترل کننده می گویند.
نوع دوم از شرکت های مادر، شرکت های سهامی هستند که تمام سرمایه خود را صرف خرید سهام در شرکت های دیگر می نمایند و فعالیت بازرگانی ندارند و به آن ها شرکت دارنده می گویند.
مزایا و معایب ایجاد شرکت مادر
بهره مندی از معافیت های مالیاتی، محفوظ ماندن شخصیت حقوقی شرکت های تابعه، کاهش ریسک به علت وجود شخصیت حقوقی جداگانه شرکت های تابعه، امکان رعایت قوانین مختلف در کشورهای دیگر به علت وجود شخصیت حقوقی مستقل شرکت های تابعه، حذف عملیات پر هزینه انتقال عنوان مالکیت املاک، اگر برخی از عملایت سود کافی نداشته باشند، فقط کافی است شرکت فرعی مربوطه، منحل شود.
که به طور خلاصه می توانیم مهم ترین مزایای ایجاد شرکت مادر را به مواردی چون کاهش ریسک، کنترل با مالکیت محدود و تفکیک حقوقی مورد عنایت قرار دهیم و از معایب تأسیس و تشکیل این نوع شرکت ها می توان به افزایش مالیات به طور نسبی اشاره نمود و نیز سهولت انحلال اجباری شرکت های تابعه.
انواع شرکت های هلدینگ و معرفی انواع روشهای مدیریتی مورد اعمال بر آنها
در مجموع چهار نوع شرکت هلدینگ وجود دارد.
توجه داشته باشید، در شرکت های مادر دو نوع استراتژی پیگیری می شود، نخست اینکه سهام چه شرکت هایی را جهت کنترل بخرند و دیگر اینکه، از چه نوع روش مدیریتی برای اداره و کنترل شرکت تابعه استفاده نمایند.
توجه داشته باشید سه نوع روش مدیریتی برای اداره و کنترل شرکت تابعه وجود دارد.
روش اول: مدل برنامه ریزی استراتژیک (در این روش، شرکت مادر، نقش طراح اصلی برنامه ها را داشته و مسئولیت های شرکت های تابعه را مشخص می کند. در این روش مدیران می بایست دارای اطلاعات کاملی از شرکت های تابعه باشند زیرا که کمبود دانش، سبب ایجاد خطرات اقتصادی می گردد)
روش دوم: مدل کنترل مالی ( این روش افراطی ترین نوع تفویض اختیار است. شرکت مادر، فقط در نقش یک سهامدار است و کنترل مالی شرکت مادر، به مواردی چون تخصیص سرمایه، تعیین اهداف اقتصادی، ارزیابی‌کارآیی، مداخله برای اصلاح بازار مالی محدود می شود. و شرکت های تابعه با آزادی کامل به رقابت با یکدیگر می پردازند)
روش سوم: مدل کنترل استراتژیک (این روش بر پایه فرآیند توافق بر برنامه های اصلی طراحی شده توسط شرکت مادر استوار است. شرکت مادر با تسهیل ارتباطات و ایجاد اشتراک مساعی میان شرکت های تابعه، به ایجاد ارزش افزوده می پردازد.)
حاصل مقایسه عملی و کاربردی این سه روش این است که، کنترل استراتژیک متداول ترین سبک است. در این مدل شرکت های تابعه برنامه های خود را براساس استراتژی های شرکت مادر تنظیم می کنند و شرکت‌مادر آن ها را مورد بازبینی و کنترل قرار می دهد. مطابق این مدل، امور محوله براساس دو وظیفه کلی تنظیم می شوند:
اولا توسعه و رشد شرکت مادر و امور سرمایه گذاری
ثانیا اداره شرکتهای تابعه و تحت پوشش
نحوه کنترل شرکت مادر بر شرکت های تابعه
در تنظیم اساسنامه شرکت مادر یا هلدینگ، چه مواردی می بایست، لحاظ گردد.
شرکت مادر یا هلدینگ می تواند به صورت سهامی عام، سهامی خاص حتی با مسئولیت محدود تنظیم گردد. بنابراین بحث تبدیل شرکت مادر به شرکت سهامی عام یا سایر موارد منتفی است و آنچه ممکن است انجام شود، تبدیل شرکت مادر سهامی خاص به شرکت مادر سهامی عام و موارد این چنینی است.
در تنظیم پیش نویس اساسنامه شرکت مادر یا هلدینگ می بایست به این موارد عنایت خاصی گردد تا اساسنامه متناسب با شرکت هلدینگ، به انجام رسد.
نام شرکت
می بایست واژه شرکت مادر تخصصی یا شرکت هلدینگ تصریح گردد.
هدف از تشکیل شرکت
می بایست به ساماندهی فعالیت های شرکت های تابعه و راهبری شرکت های زیر مجموعه تصریح گردد.
می بایست در مبحث کلیات اساسنامه، اشاره گردد که:
شرکت دارای شخصیت حقوقی و مستقل بوده و به صورت شرکت سهامی (خاص) یا (عام)، اداره می شود. این شرکت و کلیه شرکت های تابعه از هر لحاظ استقلال مالی داشته و منحصرا تابع مقررات اساسنامه خود می باشند.
در بحث موضوع فعالیت و وظایف شرکت می بایست تصریح گردد که:
موضوع فعالیت شرکت عبارت است از مدیریت سهام و سرمایه های شرکت های تابعه، مدیریت و نظارت بر فعالیت ها و انجام کلیه معاملاتی که برای تحقق اهداف شرکت لازم است از طریق شرکت های زیر مجموعه و یا در صورت لزوم با تصویب مجمع عمومی توسط خود شرکت(منظور در اینجا نقش شرکت مادر است و حضورش در مجامع شرکت های تابعه)
اعضای هیات مدیره شرکت مادر و شرکت های تابعه حق پذیرش هیچ سمتی را به صورت موظف یا غیرموظف، در شرکت های مادر و شرکت های زیرمجموعه آن ها ندارند.
در بخش وظایف هیات مدیره شرکت مادر می بایست این موارد ملحوظ گردد:
مدیر عامل شرکت های تابعه از بین اعضای هیات مدیره یا خارج از آن توسط هیات مدیره شرکت های تابعه انتخاب می شود. اعضای هیات مدیره و مدیرعامل شرکت های تابعه با حکم رئیس هیات مدیره شرکت منصوب می شوند.
تعیین بازرس شرکت های تابعه
انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات و معاملات و مخارج شرکت و بازرسی در کلیه امور شرکت و شرکت های تابعه. این وظیفه نباید در امور اجرایی جاری شرکت مادر و شرکت های تابعه خللی ایجاد نماید.
هیات مدیره موظف است یک نسخه از صورت های مالی شرکت و صورت های مالی تلفیقی شرکت و شرکتهای تابعه و گزارش هیات مدیره را در مهلت مقرر به منظور رسیدگی و اظهارنظر برای بازرس (حسابرس) شرکت ارسال نماید.
در بخش وظایف مدیر عامل می بایست این بند لحاظ گردد:
اعطای وکالت نامه برای واگذاری شرکت های زیرمجموعه مشمول واگذاری به سازمان خصوصی سازی در چارچوب مصوب مجمع عمومی (اگر شرکت دولتی باشد)
در بخش سایر مقررات می بایست این بند لحاظ گردد:
این شرکت و شرکت های زیرمجموعه از نظر سیاست ها، برنامه ها و فعالیت های توسعه و بهره برداری تابع ضوابط و مقررات وزارت نیرو خواهند بود.
در اساسنامه می بایست تعریف شرکت تابعه نیز منظور گردد:
منظور از شرکت زیر مجموعه، شرکتی است که سهام آن به هر میزان متعلق به شرکت مادر باشد. شرکت زیر مجموعه ای که بیش از 50 درصد سهام آن متعلق به شرکت مادر باشد شرکت تابعه نامیده می شود.
در خاتمه اساسنامه می بایست پیوستی به صورت لیستی حاوی مشخصات ذیل الذکر از تمام شرکتهای تابعه منضم به اساسنامه گردد.
نحوه حسابداری شرکت های هلدینگ
دارای واحدی به نام تمرکز حساب ها هستند که سایر شرکت های تابعه را از نظر بودجه و میزان نقدینگی کنترل می نماید ضمن اینکه حساب های اصلی و مادر همیشه نزد شرکت های تابعه است و ابتدا ورودی ها به حساب اصلی وارد شده و تخصیص براساس برنامه و بودجه فیمابین صورت می گیرد.
نحوه ورود شرکت مادر در سازمان بورس و اوراق بهادار
حداقل سرمایه لازم برای تشکیل شرکت مادر از نوع سهامی خاص پنجاه میلیارد ریال و از نوع سهامی عام یکصد میلیارد ریال است.
تقاضای مجوز تأسیس شرکت مادر به معاونت نظارت بر نهادهای مالی سازمان بورس ارسال می شود.
سازمان در مرحله بعد نامه ای مبنی بر اجازه تأسیس شرکت مادر و ثبت نزد مرجع ثبت شرکتها صادر می‌نماید.
پس از ثبت نهاد مالی در ثبت شرکت ها، شرکت ثبت شده مدارک لازم را جهت ثبت نزد سازمان بورس ارائه می‌نماید و در صورت احراز شرایط مجوز فعالیت، مجوز فعالیت برای شرکت صادر می گردد.
در خصوص شرکت های تابعه توجه به چه نکات کاربردی موجب سودآوری بیشتر می گردد
|
|
|
|
| نماد اعتماد الکترونیک | نشان ملی ثبت | گواهی شامد ارشاد |
© کلیه حقوق مادی و معنوی این وب سایت متعلق به داده پردازان هومان پویان می باشد.
